HVB-Unicredit: Fußangeln im Übernahmevertrag.
wien. Wenn die deutsche HypoVereinsbank (HVB) und die italienische UniCredit demnächst fusionieren, soll die österreichische HVB-Tochter Bank Austria Creditanstalt (BA-CA) zur Ost-Drehscheibe des Bankenkonzerns werden. Hat es bisher geheißen. So klar ist die Sache freilich nicht: In der nun veröffentlichten Stellungnahme des HVB-Vorstands zum Übernahmeangebot der Italiener sind ein paar Punkte aus dem sogenannten "Business Combination Agreement" der beiden Bankinstitute zitiert, die die Stellung der Österreicher nicht so stark erscheinen lassen.
Zwar wird festgehalten, dass die zu gründende Osteuropa-Holding des Konzerns vorerst in Wien angesiedelt und von BA-CA-Generaldirektor Erich Hampel geführt wird. Unter den Möglichkeiten, die in dem Papier aufgelistet sind, werden aber explizit [*] die "Verlegung des Standortes der CEE Division weg von Wien" und
[*] der "Erwerb der von der Bank Austria Creditanstalt gehaltenen Aktien der (polnischen, Anm.) Bank BHP durch UniCredit S.p.A." angeführt.
Die italienische Bank behält sich also ausdrücklich vor, die geplante Osteuropazentrale nach einer Anstandsfrist aus Wien abzuziehen und der BA-CA ihre äußerst ertragreiche polnische Beteiligung abzuknöpfen und ins eigene Beteiligungsportfolio einzugliedern.
Die Verlegung der Osteuropazentrale aus Wien kann laut dem Papier über die Köpfe der Österreicher hinweg beschlossen werden. In der Vereinbarung wird ausdrücklich festgehalten, dass ein solcher Beschluss die Zustimmung von 79 Prozent der Verwaltungsratsmitglieder benötigt. Das wären 19 der 24 Mitglieder des Aufsichtsgremiums. Die BA-CA wird in diesem Gremium voraussichtlich mit zwei Vertretern präsent sein.
Bei der BA-CA wird argumentiert, eine solche Beschneidung ihrer Ostkompetenz würde ebenso wie die offenbar geplante Abspaltung der Polen-Beteiligung dem "Bank-der-Regionen-Vertrag" widersprechen - und dieser könne von Verwaltungsratsbeschlüssen in Mailand nicht aufgehoben werden.
Der "Bank-der-Regionen-Vertrag", der dem österreichischen Institut im Verband der HVB relativ viel Bewegungsspielraum verschafft hatte, wurde mit den Deutschen abgeschlossen. Ob er von den Italiener eins zu eins übernommen werden muss - darüber streiten die Juristen. Derzeit existiert nicht mehr als eine "Forderung" der BA-CA, den Vertrag zu übernehmen.
Das "Business Combination Agreement" gilt für fünf Jahre. Danach kann die UniCredit entscheiden, ob sie es für jeweils ein weiteres Jahr verlängert. Allerdings ist nicht einmal sicher, ob es bis dahin die HVB und die BA-CA in der jetzigen Form überhaupt noch gibt. Denn im Agreement wird zwar betont, dass HVB und BA-CA als "voll operative deutsche bzw. österreichische Geschäftsbanken" weitergeführt werden. Allerdings nur so lange, als nicht "nach Ansicht der UniCredit S.p.A. übergreifende Geschäftsbelange der gemeinsamen Gruppe eine Umstrukturierung der Geschäftsaktivitäten der HypoVereinsbank und der Bank Austria Creditanstalt in bis zu fünf rechtlich selbstständige Einheiten erfordern". Im Klartext: Der neue italienische Eigentümer behält sich das Recht vor, HVB und BA-CA bereits während der fünfjährigen Bestandsgarantie-Frist nach der Übernahme zu zerschlagen und zu fünf "Business Lines" zusammen zu fassen. "Laut Business Combination Agreement" gilt dafür die 79 Prozent-Regelung nicht, der Verwaltungsrat kann das demgemäß mit einfacher Mehrheit - also mit den Stimmen der von der UniCredit entsandten Verwaltungsräte - beschließen. In Deutschland sorgt dieser Passus seit einigen Tagen für erhebliche Unruhe. Zumal der HVB signalisiert worden sei, dies werde schlagend, falls das deutsche Institut seine recht ehrgeizigen Ertragsvorgaben nicht erfüllt.
In Österreich gibt man sich vorerst noch entspannt. Die Wiener AVZ-Stiftung, die nicht nur vier Prozent an der HVB hält, sondern auch im Besitz von mit besonderen Rechten ausgestatteten BA-CA-Namensaktien ist, verweist darauf, dass das ohne ihre Zustimmung gar nicht möglich wäre. Zudem würde dies der "Bank-der-Regionen-Vertrag" verhindern. Von dem ist - wie bereits erwähnt - noch nicht klar, ob und in welcher Form er überhaupt übernommen werden muss.
Der Vorstand der BA-CA wird seine Stellungnahme zum Übernahmeangebot der UniCredit in der kommenden Woche abgeben. Klar ist aber jedenfalls, dass die Italiener eine Entscheidung über eventuelle Umstrukturierungen, wie sie im "Business Combination Agreement" enthalten sind, erst nach der kompletten Übernahme treffen werden.
Die Umtauschfrist für HVB-Aktien im Verhältnis eins zu fünf (für eine HVB-Aktie bekommt man fünf UniCredit-Papiere) läuft bereits und endet am 17. Oktober. Auffallend: Obwohl der Vorstand (uneingeschränkt) und der Aufsichtsrat der HVB (mit Einschränkungen) das Umtauschangebot als "fair" bezeichnet und den Umtausch ausdrücklich empfohlen haben, wird kein einziger HVB-Aufsichtsrat dieses Angebot für seine privat gehaltenen HVB-Papiere annehmen. Sechs Aufsichtsräte - darunter Ex-BA-CA-Chef Gerhard Randa - haben das Umtauschangebot bereits abgelehnt, die anderen HVB-Aufsichtsräte halten keine Papiere der eigenen Bank.
Die deutsche West-LB hat ihre Empfehlung für Aktien der HVB und der UniCredit unterdessen auf "Verkaufen" gesenkt. Begründung: Man erwarte von der Aktie "keine angemessene Honorierung für die beträchtlichen Risken".