Welche Vorteile die Europa-AG bietet und was ihre kleine Schwester können soll.
RUST. Fünf Jahre nach Einführung der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea – SE) fällt die Bilanz zwiespältig aus: Unbestrittenen Vorteilen in puncto Kosteneinsparung oder Flexibilität bei der grenzüberschreitenden Sitzverlegung steht die Tatsache gegenüber, dass europaweit derzeit nur rund 200 Gesellschaften dieser Art bestehen. Wie der deutsche Anwalt Roger Kiem (Shearman&Sterling Rechtsanwälte, Frankfurt) vorige Woche beim „Jahresforum für Recht und Steuern“ (RuSt) in Rust berichtete, führt Deutschland die Statistik an, überraschenderweise dicht gefolgt von Tschechien. Dort dürften allerdings einige SE in einer Art Massenproduktion auf Vorrat gegründet worden sein.
Vorreiter in Deutschland war die Allianz-Versicherung, die sich die Vorteile der grenzüberschreitenden Verschmelzung zunutze gemacht hat. So konnte etwa der Streubesitz der italienischen RAS auf die Allianz „gehoben“ werden. Die Aktionäre erhielten kein Geld, sondern Aktien der deutschen SE samt Austrittsrecht. Ein preistreibendes Übernahmeangebot wurde auf diese Weise vermieden.
Der Aufwand einer SE-Gründung darf aber nicht unterschätzt werden: Um die Arbeitnehmermitbestimmung zu sichern, müssen im Vorfeld die Belegschaften aus allen betroffenen Ländern im „besonderen Verhandlungsgremium“ eingebunden sein – und mögen sie, wie im Fall der Allianz, aus einer einzigen Halbtagskraft in Zypern bestehen. „Der Aufwand lohnt sich als solcher nicht“, sagte Prof. Christoph Teichmann von der Uni Würzburg, er müsse sich an anderer Stelle positiv niederschlagen.
Die Europäisierung der Mitbestimmung kann denn auch Vorteile bieten: Mit europäischen Arbeitnehmervertretern sei die Arbeit im Aufsichtsrat oft konstruktiver, die Fronten weniger verhärtet, sagte Kiem: „Das tut der deutschen Mitbestimmung gut.“ Das Arbeitsrecht in Österreich, einem sonst nicht unattraktiven Standort, wirke für Deutsche mitunter abschreckend: „Die österreichische Gesetzgebung ist relativ arbeitnehmerfreundlich, was in Deutschland den Appetit, über die SE-Schiene nach Österreich zu kommen, etwas gebremst hat“, berichtet Anwalt Kiem.
Erbschaftssteuer sparen
Allerdings lockt ein bisher wenig beachteter Steuervorteil. Wie der Wiener Rechtsanwalt und Professor Hanns F. Hügel, fachlicher Leiter der RuSt (Veranstalter: Business Circle) und Moderator der Abschlussdiskussion, erläuterte, kann im Wege der Sitzverlegung (deutsche) Erbschaftssteuer gespart werden. Verlegen nämlich bloß die Aktionäre ihren Wohnsitz nach Österreich, bleibt ihre (beschränkte) Steuerpflicht in Deutschland erhalten. „Es ist ein doppelter Wegzug nötig“, so Hügel: von Aktionären und der Gesellschaft, und das ermögliche die SE. Ein weiterer Vorteil der Europa-AG kann in der Vereinfachung von Konzernstrukturen liegen, die Kostenvorteile bringt. So läuft zurzeit die Gründung einer SE des Mineralölkonzerns BP; statt einer Tochter bleibt etwa in Österreich nur noch eine nationale Zweigniederlassung erhalten.
Vereinfachungen soll auch die geplante kleine Schwester der SE, die Europäische Privatgesellschaft (SPE), bringen. Im Wege einer EU-Verordnung soll eine einfache und europaweit einheitlich strukturierte Gesellschaftsform geschaffen werden. Eine der noch offenen Fragen lautet, ob – wie Österreich es befürwortet – die SPE nur für grenzüberschreitende Konstruktionen offenstehen soll oder auch – so die EU-Kommission – für rein nationale Aktivitäten. Dazu die Gesellschaftsrechtsexpertin Susanne Kalss, Professorin an der Wiener WU: „Österreich soll nicht versuchen, die SPE zu verhindern, sondern konstruktiv mitmachen.“ Das solle aber nicht als Vorwand genommen werden, die ebenfalls geplante GmbH-Reform – mit dem Hauptziel einer vereinfachten Gründung – auf die lange Bank zu schieben, so Kalss.
("Die Presse", Print-Ausgabe, 19.10.2009)