Mehr Mitsprache für Aktionäre

Aktionäre börsenotierter Gesellschaften dürfen künftig bei der Vergütung der Vorstände und Aufsichtsräte mitreden.
Aktionäre börsenotierter Gesellschaften dürfen künftig bei der Vergütung der Vorstände und Aufsichtsräte mitreden.(c) imago/photothek (Ute Grabowsky/photothek.net)

Bei Managergehältern und Aufsichtsratsvergütungen haben die Aktionäre künftig ein Wörtchen mitzureden.

Wien. Aktionäre börsenotierter Gesellschaften dürfen künftig bei der Vergütung der Vorstände und Aufsichtsräte mitreden. Das ist einer der Eckpunkte des Aktionärsrechts-Änderungsgesetzes, das am Dienstag in Nationalrat beschlossen wurde und den gesellschaftsrechtlichen Teil der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (RL 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates) umsetzt. Die Abgeordneten der ÖVP, der SPÖ und der FPÖ hatten sich dafür zu einem gemeinsamen Initiativantrag durchgerungen, der schließlich einhellige Zustimmung fand.

Bei den im Aktiengesetz umzusetzenden Teilen der Richtlinie geht es im Wesentlichen um die Förderung der Mitwirkung von Aktionären. Der Aufsichtsrat muss demnach künftig Grundsätze der Vergütungspolitik für die Vorstandsmitglieder aufstellen. Der Hauptversammlung sind diese erstmals 2020 zur Beschlussfassung vorzulegen, in weiterer Folge dann alle vier Jahre. Darüber hinaus müssen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen umfassenden Vergütungsbericht erstellen, der ab dem Jahr 2021 ebenfalls der Aktionärsversammlung vorzulegen ist.

„Die diesbezüglichen Beschlüsse der Hauptversammlung werden zwar nur empfehlenden Charakter haben“, erklärt Gernot Wilfling, Gesellschaftsrechtsexperte bei Müller Partner Rechtsanwälte. „Für zusätzliches Diskussionspotenzial ist aber gesorgt.“ Aufsichtsräte seien außerdem gut beraten, sich mit einem ablehnenden Votum genau auseinanderzusetzen. Nach der Hauptversammlung muss der Bericht auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite des Unternehmens zehn Jahre lang öffentlich zugänglich sein.

 

Neue Transparenzregeln

Mehr Kontrolle und Transparenz soll es künftig auch bei sogenannten Related Party Transactions geben – also Geschäften börsenotierter Gesellschaften mit ihnen nahestehenden Unternehmen oder Personen. Solche Geschäfte sind künftig zwingend vom Aufsichtsrat zu genehmigen, wenn sie mehr als fünf Prozent der Bilanzsumme (bzw. bei einer Muttergesellschaft der Konzernbilanzsumme) ausmachen. Bei mehr als zehn Prozent der Bilanzsumme ist eine öffentliche Bekanntgabe vorgesehen. Laut der Richtlinie könnte mit derartigen Geschäften auch die Hauptversammlung befasst und zusätzlich eine Bewertung durch einen externen Prüfer verlangt werden – so weit geht der österreichische Gesetzgeber nicht. Wie Wilfling sagt, dürfte aber aufgrund der recht hoch angesetzten Schwellenwerte in vielen Fällen, die künftig unter die Neuregelung fallen, schon derzeit die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich sein und Ad-hoc-Pflicht bestehen. Organisatorische Vorkehrungen, um die Einhaltung der neuen Vorgaben sicherzustellen, seien dennoch geboten.

Das Aktionärsrechts-Änderungsgesetz 2019 muss nun noch durch den Bundesrat. Die in der Richtlinie vorgesehene Umsetzungsfrist bis 10. Juni 2019 hat Österreich bereits verpasst. (cka)