Die Zeit der Altherrenklubs ist vorbei, heute ist die Zusammensetzung eines Aufsichtsrats mitunter eine recht diffizile Sache.
Gastkommentare und Beiträge von externen Autoren müssen nicht der Meinung der Redaktion entsprechen.
Die Zeit, da ein Aufsichtsrat ein „Altherrenklub“ war, als sich Unternehmen vor allem mit bekannten Namen schmückten, ist lang vorbei. Der Prozess der Professionalisierung setzte bereits in den 1980er-Jahren ein, wurde durch den Corporate Governance Kodex beschleunigt und wird weiter vorangetrieben durch die europäische Regulierung, aber auch durch Rating-Agenturen, Proxy Advisors, aktive Investoren und nicht zu vergessen die interessierte Öffentlichkeit.
Es kommt heute darauf an, dass die Aufsichtsratsmitglieder die notwendigen Anforderungen erfüllen, damit das Gremium seinen Aufgaben angemessen und verantwortungsvoll nachkommen kann. Dazu werden die passenden Kompetenzen und Erfahrungen gebraucht. Ebenso wichtig sind Unabhängigkeit, Integrität und Urteilsvermögen sowie zeitliche Verfügbarkeit.
Die Anforderungen an den Aufsichtsrat ergeben sich aus seinen Aufgaben. Neben der rückwärtsgewandten Kontrolle der Ergebnisentwicklung, der Rechnungslegung usw. sind das vor allem die auf die Zukunft gerichtete Kontrolle und Beratung von strategischen Fragen und von Personalangelegenheiten des Vorstands.
Der Aufsichtsrat insgesamt braucht dafür die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrung. Es liegt auf der Hand, dass nicht jedes einzelne Mitglied alles abdecken kann. Wichtig ist der richtige Mix; dabei ist Sektor-Expertise unabdingbar, vor allem, wenn es um Zukunftsfragen geht. Die Bedeutung des Branchen-Know-hows hat der Gesetzgeber noch betont. Ausgehend von Artikel 39 Abs. 1 Satz 3 der EU-Abschlussprüferrichtlinie hat die Sektorkompetenz im Aufsichtsrat stark an Bedeutung gewonnen.
Der Aufsichtsrat muss also vielfältig zusammengesetzt sein, hinsichtlich des Geschlechts sowie hinsichtlich Kompetenz und Erfahrung, möglichst auch Internationalität, damit Themen aus verschiedenen Perspektiven beraten werden können. Er muss die richtigen Fragen stellen können.
Unabhängigkeit der Mitglieder
Eine konstruktiv-kritische Auseinandersetzung mit den wichtigen, vor allem zukunftsbestimmenden Themen braucht ausreichend Distanz. Der österreichische Kodex empfiehlt (C-Regel 53), dass die Mehrheit der Anteilseignervertreter von der Gesellschaft und dem Vorstand unabhängig sein soll, frei von materiellen Interessenkonflikten, die sich z. B. aus möglichen Einwirkungen von Wettbewerbern, Großaktionären und sonstiger Dritter wie entsendende (staatliche) Institutionen oder Stiftungen ergeben. Auch sollen wichtige Ausschüsse mehrheitlich unabhängig besetzt werden. Der Prüfungsausschuss ist zudem von einem unabhängigen Vorsitzenden zu führen.
Gesellschaftsrechtler, Proxy Advisors und Investoren sehen darüber hinaus die Unabhängigkeit beeinträchtigt, wenn ein Mandat länger als zehn Jahre wahrgenommen wird. Wichtiger als das Einhalten formaler Grenzen ist jedoch Unabhängigkeit im Denken. Die Aufsichtsratsmitglieder müssen zu einem festen eigenen Urteil in der Lage sein und dürfen sich nicht scheuen, den Vorstand herauszufordern. Es ist Aufgabe des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Nominierungsausschusses, nicht nur die fachliche Eignung, sondern auch die Fähigkeit der Mitglieder zum unabhängigen Urteil zu hinterfragen, und zwar laufend, nicht erst nach zehn Jahren Zugehörigkeit.
Bitte Mut zum Widerspruch!
In der praktischen Zusammenarbeit und Interaktion entscheidet sich, ob das vorhandene Potenzial im Aufsichtsrat zum Tragen kommt. Grundvoraussetzung ist zeitliche Verfügbarkeit und Flexibilität nicht nur für die Vorbereitung und Teilnahme an regulären, sondern auch an außerordentlichen Sitzungen im Krisenfall. Kandidaten sollten sorgfältig entscheiden, ob genügend Zeit für eine verantwortungsvolle Ausübung des Mandats vorhanden ist.
Außerdem bringen Aufsichtsräte ihre Kompetenz und Erfahrung nur dann aktiv ein, wenn ein wertschätzender Umgang herrscht, selbst bei Dissens. Nicht eine harmonische Gemeinschaft ist anzustreben, sondern eine Zusammenarbeit konstruktiv-kritisch denkender Menschen, die in der Lage und willens sind, Herausforderungen sachlich zu hinterfragen und aus möglichst vielen Perspektiven zu diskutieren. Dabei muss das Unternehmensinteresse im Vordergrund stehen, nicht jemandes Ego oder persönliche Befindlichkeiten. Von großer Bedeutung sind daher Integrität und charakterliche Festigkeit. Damit einhergehen sollen innere Unabhängigkeit und Mut zum berechtigten Widerspruch. Das sind die Voraussetzungen für ein unabhängiges Urteil.
Das Urteilsvermögen wird zugleich stark von analytischen und strategischen Fähigkeiten bestimmt. Ein Kandidat für ein Aufsichtsratsmandat muss komplexe Zusammenhänge auf das Wesentliche reduzieren und Entscheidungen unter Unsicherheit treffen können. Hinzukommen müssen Motivation, Engagement sowie soziale Kompetenz. In einem Aufsichtsrat treffen sich im Idealfall starke Persönlichkeiten mit unterschiedlichen Perspektiven und der Fähigkeit zum Widerspruch. Für eine konstruktive Zusammenarbeit werden diplomatisches Geschick und Takt benötigt ebenso wie die Fähigkeit, zuzuhören und auf andere einzugehen.
Entscheidenden Einfluss auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat der oder die Vorsitzende. Über die Leitung des Nominierungsausschusses bestimmt er/sie maßgeblich die Nachfolgeplanung.
Wenn Kandidaten und Kandidatinnen mit dem passenden Profil gefunden werden sollen, ist der Rückgriff auf ein Netzwerk nicht zielführend, fast unmöglich. Zudem wird der Kandidaten-Pool immer weiter eingeengt, z. B. durch Alterslimit, Abkühlphase, Geschlechterquote, Mandatsbegrenzung und restriktive Auslegung der formalen Unabhängigkeit.
Die professionelle Suche ist da deutlich aussichtsreicher, da sie einen viel weiteren Radarschirm aufspannen kann. Darauf spezialisierte Berater gehen – nachdem ein Idealprofil für das Gremium ermittelt worden ist – von Anforderungsprofilen für ein spezifisches Mandat aus. Das Profil definiert die erforderlichen Kenntnisse, die erfolgskritischen Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Erst nach diesen Vorbereitungen beginnen die Recherche, Ansprache und Bewertung von Kandidaten.
Exzellente Persönlichkeiten sind ein knappes Gut. Sie bevorzugen erfolgreiche Unternehmen mit ausgewiesener guter Governance und gutem Ruf und favorisieren Gremien, die ihnen die Gelegenheit zum kritisch-konstruktiven Austausch mit ebenso kompetenten und engagierten Aufsichtsratskollegen bieten. Nicht zuletzt erwarten sie eine angemessene Vergütung.
Termin: Willi Schoppen diskutiert am Donnerstag beim ersten ÖBAG-Forum zum Thema „Der Aufsichtsrat in der Praxis“. Wann und wo: Do, 17. 10., 14 Uhr, Atrium der Österreichischen Beteiligungs-AG (Kolingasse 14–16, Wien 9). Es moderieren „ZiB“-Moderatorin Nadja Bernhard und „Presse“-Chefredakteur Rainer Nowak.
E-Mails an: debatte@diepresse.com
Der Autor
Willi Schoppen ist Mitglied der globalen Spencer Stuart Board Practice und leitet diese in Deutschland. Er berät bei Vorstands- und Aufsichtsratsbesetzungen und Themen der Corporate Governance. Im Rahmen des ersten ÖBAG-Forums stellt er zur Diskussion, was einen idealen Aufsichtsrat ausmacht.
("Die Presse", Print-Ausgabe, 17.10.2019)