Gastbeitrag

Mitgehangen, mitgefangen im Vorstandsbeschluss

Organmitglieder, die gegen einen Vorstandsbeschluss stimmen, sich enthalten oder abwesend sind, haften gegenüber der Gesellschaft. Um das zu vermeiden, müssen sie aktiv werden.

Zur Person

Mag. Dr. Philipp Kapl M. A., M. A. ist
Rechtsanwalt und Partner bei
Binder Grösswang Rechtsanwälte.

Wien. Wesentliches Element der Vorstandstätigkeit ist die Mitwirkung bei Vorstandsbeschlüssen, die in den hiesigen Aktiengesellschaften in großer Zahl und zu unterschiedlichen Angelegenheiten gefasst werden. Vorstandsmitglieder sind der Gesellschaft aber nicht bloß für ihr Tun, sondern auch für ihr Unterlassen verantwortlich.

Der Abschluss größerer Verträge erfordert im Regelfall unter anderem die Zustimmung des Vorstands. Im konkreten Fall werden in einem österreichischen Versicherungsunternehmen unzählige solcher Verträge in einzelnen Vorstandssitzungen genehmigt – oftmals, aus unterschiedlichsten Gründen, trotz Abwesenheit, Stimmenthaltung oder Gegenstimme einzelner Vorstandsmitglieder. Unklarheit bestand allerdings hinsichtlich der rechtlichen Konsequenzen: Hat ein überstimmtes Vorstandsmitglied durch die Gegenstimme oder Enthaltung seine Pflicht gegenüber der Gesellschaft bereits erfüllt (und ist ein abwesendes Vorstandsmitglied mangels Anwesenheit ohnehin nicht haftbar), oder besteht trotzdem eine Mitverantwortung für den entsprechenden Vorstandsbeschluss?

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