Zertifikatsinhaber können auf MEL-Aktien – gegen die ADC-Regeln der Kontrollbank– nicht zugreifen.
wien (ju). Die Meinl European Land (MEL) hat eine einfache Besitzstruktur: Laut dem Aktienregister des Steuerparadieses Jersey gehören 150 Mio. Namensaktien den geheimnisvollen karibischen „Tshela Nominees“ (das sind die berühmten „Partly Paid Shares“). Eine Aktie lautet auf „Investment Manager“ – und 300 Mio. Namensaktien lauten auf den Namen „Oesterreichische Kontrollbank“. Ganz im Gegensatz zu Aussagen in Meinl-Informationsbroschüren („100 Prozent der Aktien stehen in Streubesitz“) notiert keine einzige MEL-Aktie an irgendeiner Börse.
Die Kontrollbank hält also zwei Drittel der Meinl European Land, tut das aber sozusagen nur treuhändisch: Sie hat auf jede MEL-Aktie ein sogenanntes ADC (Austrian Depository Certificate) begeben. Und diese Zertifikate notieren im Prime Market der Wiener Börse. (Knapp 90 Mio. Zertifikate hat MEL unterdessen zurückgekauft).
Solche Zertifikate sind international durchaus üblich und nach Ansicht von Börse und Kontrollbank auch unproblematisch, weil normalerweise alle Aktionärsrechte an die Zertifikatsinhaber „durchgereicht“ werden. Die Kontrollbank selbst definiert ADC auf ihrer Website als „Inhaber-Wertpapier, das an einer Börse gehandelt wird und den Anspruch verbrieft, das zu Grunde liegende Wertpapier ausgefolgt zu bekommen“. Der Zertifikatsinhaber ist so wie ein Aktionär an der Substanz des Unternehmens beteiligt.
Unerwünschte Aktionäre
Bei MEL trifft das aber so nicht zu: Das Unternehmen lehnt eine Ausfolgung von Aktien an Zertifikatsinhaber kategorisch ab. Und die Kontrollbank kann Aktien an „Zertifikationäre“, die dies wünschen, nicht einfach übertragen: In der Satzung der Meinl European Land findet sich unter Punkt 14.4 die Klausel, dass der Board of Directors der Jersey-Gesellschaft die Registrierung der Übertragung „nach eigenem Ermessen und ohne Grund“ ablehnen kann. Besonders wenn, wie in der Klausel steht, die Aktie an Personen übertragen werden soll, die die Direktoren „nicht billigen“. Voraussetzung für den Besitz einer Namensaktie ist die Eintragung ins entsprechende Aktienregister. Ähnlich konstruiert sind übrigens auch die Meinl-Gesellschaften MAI und MIP.
Interessantes hat die Satzung der MEL auch zu den sogenannten „Partly Paid Shares“ zu sagen, die nur mit einem Cent (also zu rund einem Tausendstel des derzeitigen Marktwertes) einbezahlt sind: MEL hat auf diese Aktien ein Pfandrecht – und kann sie unter bestimmten Umständen für verfallen erklären. Ist das der Fall, geht die Aktie laut Satzung in den Besitz der Gesellschaft über. Und kann dann vom Board „nach eigenem Ermessen“ und zu „als angemessen erachteten Bedingungen“ verkauft werden.
Pfandrecht auf PPS
Theoretisch würde diese Klausel zulassen, dass das MEL-Management die Einzahlung der „in freundlichen Händen“ befindlichen PPS einfordert, die „freundlichen Hände“ die Einzahlung verweigern, die Aktien damit an MEL zurückfallen – und zum Marktpreis verkauft werden. Dieser denkmögliche Fall wird aber wohl nicht eintreten – denn das würde zu einer wirklich starken Verwässerung der Zertifikate führen.
("Die Presse", Print-Ausgabe, 21.09.2007)