Für Merger & Acquisitions kommen drei grundsätzliche Wege infrage – mit unterschiedlichen Vorzügen.
Eine Verschmelzung der Orange-„3“-Größenordnung findet in Österreich selten statt. Peter Huber, M&A-Leiter der Sozietät CMS, skizziert die wesentlichen Optionen und ihre Vorteile in der Praxis. •Bei der klassischen Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften gehen alle Rechtsverhältnisse inklusive der Markenrechte auf die aufnehmende Gesellschaft über. Diese bleibt bestehen, die andere Gesellschaft geht unter.
•Bei Orange lag der Fall anders. Hier wurden von den Eigentümern Mid Europa Partners und France-Telekom-Orange 100 Prozent der Anteile der Holding übernommen, unter deren Dach die operative Gesellschaft tätig war (Anteilsübernahme). Per se müsste das noch keine rechtliche Änderung bedeuten. Im konkreten Fall kam es nachgelagert zu einer Verschmelzung beider Holdings und der darunterliegenden operativen Gesellschaften. Das hat meist steuerliche Gründe – auch kommt es billiger, ein Unternehmen zu führen als zwei rechtlich getrennte. Ein weiterer Vorteil: Das Widerspruchsrecht, das die Vertragspartner bei einem klassischen Unternehmenskauf gegenüber dem Übergang ihrer Verträge auf den Käufer haben, wird umgangen.
•Bei der dritten Variante werden nicht die Anteile an einer Gesellschaft selbst erworben, sondern eines Unternehmens, das sie betreibt. Es kommt nicht zu einer Gesamtrechts- sondern zu einerEinzelrechtsnachfolge. Auch dafür sprechen gute steuerliche Argumente. Wer Anteile erwirbt, weist sie in seiner Bilanz mit den Anschaffungskosten aus und kann sie in der Regel nicht mehr abschreiben. Wer hingegen ein Unternehmen oder einzelne Vermögensgüter kauft, erhöhtseine eigene Abschreibungsbasis. al
("Die Presse", Print-Ausgabe, 24.08.2013)