Die Presse: Unternehmen müssen sich mit September auf neue Regeln bei der Nachhaltigkeitskommunikation einstellen. Welche? Was bedeuten die Neuerungen in der Praxis?
Anna-Maria Heil: Im Bereich des Nachhaltigkeitsrechts gibt es bereits zahlreiche unterschiedliche Regelungen. Ab 27. September gelten aufgrund der EmpCo-Richtlinie deutlich strengere Vorgaben für die Nachhaltigkeitskommunikation. Betroffen ist jede Art von umwelt-, sozial- und nachhaltigkeitsbezogener Werbung, etwa auf Websites, Social Media oder Produktverpackungen. Konkret erweitert der Gesetzgeber zum Beispiel den Katalog von Geschäftspraktiken, die jedenfalls unzulässig sind. So ist etwa Werbung mit allgemeinen Umweltaussagen wie „umweltfreundlich“, „energieeffizient“ oder „biologisch abbaubar“ künftig nur mehr erlaubt, wenn eine hervorragende Umweltleistung durch bestimmte Nachweise belegt werden kann. Da es dafür nur wenige anerkannte Nachweismöglichkeiten gibt – wie das Österreichische Umweltzeichen oder das EU-Ecolabel –, werden solche Aussagen in der Praxis häufig nicht mehr möglich sein.
Was bleibt zulässig? Was passiert mit Nachhaltigkeitssiegeln?
Heil: Unternehmen können Aussagen weiterhin verwenden, wenn sie konkret formuliert sind. Zum Beispiel wäre die Aussage „klimafreundliche Verpackung“ zu allgemein. „100 Prozent der für die Herstellung dieser Verpackung verwendeten Energie stammen aus erneuerbaren Quellen“ wäre dagegen zulässig, sofern das den Tatsachen entspricht. Neuerungen gibt es auch im Bereich der Nachhaltigkeitssiegel. Diese dürfen nur mehr dann angebracht werden, wenn sie von einer staatlichen Stelle festgesetzt wurden oder ein EmpCo-konformes Zertifizierungssystem dahintersteht. Solche Zertifizierungssysteme müssen allen Unternehmen offenstehen und brauchen klare Kriterien, deren Einhaltung unabhängig überprüft wird. Viele bekannte Siegel müssen daher angepasst werden – oder sie werden vom Markt verschwinden.
Was raten Sie Unternehmen? Wie sollen sie sich vorbereiten?
Heil: Neben den genannten Neuerungen gibt es noch zahlreiche weitere Anpassungen. Am besten wäre es daher, die gesamte Nachhaltigkeitskommunikation auf den Prüfstand zu stellen und den Änderungsbedarf individuell zu erheben. Die Einschränkung bei allgemeinen Umweltaussagen ist aber sicher etwas, das sehr viele Unternehmen betrifft. Auch bei den Nachhaltigkeitssiegeln wird es oft Handlungsbedarf geben: Vor allem interne Siegel, die nur Konzernunternehmen offenstehen, haben ausgedient.
Neben der EmpCo-Richtlinie gibt es im Nachhaltigkeitsrecht noch zahlreiche andere Regelungen. Welche Änderungen gab es zuletzt, welche sind noch zu erwarten?
Petra Felzmann: Auf EU-Ebene wurden zuletzt viele Rechtsakte durch die sogenannten Omnibus-Pakete gebündelt geändert – etwa die CSDDD, CSRD und die Taxonomie-Verordnung. Gleichzeitig treten neue Regelungen in Kraft, die mitunter bereits bestehende Rechtsakte ersetzen: Die Verordnung über Verpackungen und Verpackungsabfälle (PPWR) ersetzt die bisherige Verpackungs-Richtlinie. Sie gilt teilweise bereits seit 12. August 2026 und enthält etwa Vorgaben zu Abfallminimierung und Recycling. Die Entwaldungs-Verordnung löst die Holzhandels-Verordnung ab und ist für die ersten Unternehmen ab 30. Dezember 2026 anwendbar. Auch die Offenlegungs-Verordnung wird überarbeitet und soll stärker an den tatsächlichen Bedürfnissen des Marktes ausgerichtet werden. Die Beispiele sind natürlich nur ein Ausschnitt. Sie zeigen aber, wie breit gefächert und dynamisch das Nachhaltigkeitsrecht ist – nicht ohne Grund gilt es als eines der am schnellsten wachsenden Rechtsgebiete.
Das regulatorische Dickicht wird immer dichter. Wie hoch ist der Stellenwert qualifizierter Rechtsberatung?
Felzmann: Das Nachhaltigkeitsrecht ändert sich laufend, ist komplex und ein Schnittstellenthema; es tangiert etwa das Gesellschafts-, Wettbewerbs- und Kapitalmarktrecht. Die einzelnen Regelungen haben unterschiedliche Schwerpunkte, sind nicht immer aufeinander abgestimmt und stark auslegungsbedürftig. Es gibt etwa keinen einheitlichen Nachhaltigkeitsbegriff und der Anwendungsbereich der Regelungen variiert erheblich. Vor diesem Hintergrund stellt eine qualifizierte Rechtsberatung für Unternehmen jeder Größe eine wichtige Unterstützung dar. Insbesondere große Unternehmen sind oft von sehr vielen Vorgaben betroffen. Alle Vorschriften samt ihren laufenden Änderungen im Blick zu behalten und sämtliche Anforderungen im Unternehmen umzusetzen, ist eine große Herausforderung, bei der auch größere Unternehmen häufig auf spezialisierte externe Beratung angewiesen sind – etwa bei der Interpretation neuer Vorgaben, komplexen Auslegungsfragen oder der Beurteilung der konkreten Auswirkungen auf das Unternehmen.
»Nachhaltigkeitsrecht ist komplex und ein Schnittstellenthema.«
Petra FelzmannDSC
Bringt die Omnibus I-Richtlinie der EU die erhofften Erleichterungen?
Felzmann: Die Omnibus I-Richtlinie sollte die Nachhaltigkeitsvorgaben vereinfachen; das ist aber nur teilweise gelungen. Zudem haben die Unternehmen bereits Vorbereitungen für die ursprünglich strengeren Regeln getroffen – mit entsprechenden Umstellungskosten, die bei den Unternehmen hängen bleiben. Heil: Man darf sich von manchen Änderungen außerdem nicht täuschen lassen: So wurden zwar die Schwellenwerte in der CSDDD, CSRD und Taxonomie-Verordnung angehoben, sodass nur größere Unternehmen unmittelbar betroffen sind. Doch mittelbar – als Geschäftspartner größerer Player – sind auch zahlreiche KMU betroffen. In vielen Fällen kann es also sein, dass sich mittelständische Unternehmen im Ergebnis trotz Erhöhung der Schwellenwerte genauso wie Großkonzerne nach den Nachhaltigkeitsvorgaben richten müssen.
Wie breit ist die Bandbreite der Rechtsfolgen bei Nicht-Compliance?
Felzmann: Die Rechtsfolgen sind vielfältig und reichen von behördlichen und finanziellen Sanktionen bis zu wettbewerbs- und zivilrechtlichen Konsequenzen. Nicht zuletzt drohen Reputationsschäden. Zwei Beispiele: Die Entwaldungs-Verordnung sieht neben Bußgeldern sogar den Verlust des Marktzugangs vor. Bei irreführender Nachhaltigkeitskommunikation können etwa Bußgelder von bis zu vier Prozent des Jahresumsatzes sowie Unterlassungs- und Beseitigungsklagen drohen. Da Verbraucherschutzverbände diese Ansprüche geltend machen können, erhalten „Greenwashing“-Klagen zudem oft große Aufmerksamkeit in den Medien.
Was ist speziell bei der Lieferketten-Richtlinie (CSDDD) zu beachten? Wie sollten sich Unternehmen vorbereiten?
Heil: Die CSDDD bringt weitreichende Sorgfaltspflichten im Bereich der Menschenrechte und Umwelt mit sich. Der entscheidende Punkt ist, dass sich die Sorgfaltspflichten nicht nur auf das Unternehmen selbst beziehen, sondern auch auf die Tätigkeiten von Tochtergesellschaften sowie direkten und indirekten Geschäftspartnern – von Zulieferern über Produzenten bis hin zu Rohstofflieferanten. Betroffene Unternehmen müssen daher neben direkten auch indirekte Geschäftspartner ermitteln, Risiken in ihrer „Aktivitätskette“ identifizieren und anschließend Maßnahmen treffen, um negative Auswirkungen auf Umwelt und Menschenrechte zu minimieren.
Die CSDDD muss zwar erst bis 26. Juli 2028 in nationales Recht umgesetzt werden und wirkt daher auf den ersten Blick wie ein Zukunftsthema. Wegen der nötigen Vorbereitung ist sie aber längst ein aktuelles Compliance-Projekt.
Was die Vorgaben der CSDDD konkret bedeuten, lässt sich anhand des deutschen Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes erahnen, das als eine Art „CSDDD light“ beschrieben werden kann. Dort hat man etwa gesehen, dass betroffene Unternehmen Verhaltenskodizes festlegen, von ihren Geschäftspartnern die Einhaltung verlangen und sich entsprechende Informations- und Kontrollrechte einräumen lassen. Viele Pflichten werden an Geschäftspartner weitergereicht, die selbst nicht den gesetzlichen Vorgaben unterliegen. Die Einführung solcher Verhaltenskodizes ist in der CSDDD ausdrücklich vorgesehen. Sowohl unmittelbar als auch mittelbar betroffene Unternehmen müssen daher ihre Lieferketten durchleuchten und ihre Verträge anpassen. Im Ergebnis bedeutet das, dass praktisch jedes Unternehmen in der EU zumindest mittelbar betroffen sein wird.
Von Unternehmensverbänden werden ESG-Vorgaben kritisiert. Zu Recht?
Felzmann: Problematisch ist nicht die Nachhaltigkeitsregulierung als solche, sondern das Ausmaß, die Komplexität, die fehlende Abstimmung und die häufigen Änderungen. Es gibt eine Vielzahl an Rechtsakten, die sich teils überschneiden, etwa die Berichtspflichten der CSRD, CSDDD und Taxonomie-Verordnung. Zudem sind die Regelungen oft sehr umfangreich: Zur CSRD wurden zahlreiche Standards ausgearbeitet, die von Umweltfragen bis zur Unternehmensführung reichen. Auch die PPWR soll durch Durchführungsrechtsakte konkretisiert werden, die teils erst in den kommenden Jahren erlassen werden. Das zeigt eine zentrale Hürde: Unternehmen müssen sich vorbereiten, obwohl die konkrete Ausgestaltung oft noch unklar ist. Gleichzeitig führen laufende Änderungen zu hohem Umstellungsaufwand und Rechtsunsicherheit. Was es braucht, ist eine besser abgestimmte, verhältnismäßigere und langfristig stabilere Regulierung.
Könnten die strengen Vorgaben nicht auch zum Vorteil werden – weil Unternehmen aus der EU zu wahren „Global ESG-Champions“ werden?
Heil: Das muss man differenziert betrachten. Langfristig führt am Thema Nachhaltigkeit kein Weg vorbei. Unternehmen, die sich frühzeitig damit befassen, könnten dadurch Wettbewerbsvorteile erzielen. Zudem gibt es eine Schnittstelle zum Thema Resilienz: Wer etwa seine Lieferketten systematisch auf Risiken prüft, kann mitunter Abhängigkeiten reduzieren. Entscheidend ist jedoch, wie reguliert wird. In Europa gibt es eine klare Tendenz, Unternehmen durch immer detaillierte Regelungen und bürokratische Vorgaben zu belasten. Diese Überregulierung führt zu realen Wettbewerbsnachteilen für Unternehmen. Wichtig ist also: ESG-Regeln müssen praktikabel bleiben und dürfen die Wettbewerbsfähigkeit nicht behindern. Die EU sollte sich bemühen, wieder zu einer Regulierung mit Augenmaß zurückzufinden.
»Überregulierung führt zu realen Wettbewerbsnachteilen.«
Anna-Maria HeilDSC
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